• Liquidazione di una società

Società a responsabilità limitata

Nella s.r.l. delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

La s.r.l. può essere costituita con contratto o con atto unilaterale, in ogni caso l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico.

Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, i conferimenti devono farsi unicamente in denaro.

Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, le partecipazioni dei soci sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. Nei confronti della società, comunque, il trasferimento delle partecipazioni ha effetto soltanto dal momento del deposito del relativo atto presso l’ufficio del registro delle imprese.

Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci, i quali in quest’ultimo caso costituiscono il Consiglio di Amministrazione.

L’atto costitutivo può prevedere un organo di controllo, anzi in alcuni casi questo è obbligatorio per legge.

Normalmente, le decisioni dei soci sono assunte in assemblea.

Di seguito sono riportati alcuni degli interrogativi sollevati dai nostri clienti.

  • Qual’è la responsabilità dei soci di una s.r.l. Nella società a responsabilità limitata non vi è responsabilità dei soci, in quanto delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società.

  • Qual’è la responsabilità dei soci di una s.r.l. cancellata dal Registro delle Imprese I soci di una s.r.l. cancellata dal Registro delle Imprese rispondono dei debiti della società nei limiti di quanto da loro riscosso in sede di bilancio finale di liquidazione.

  • Quando il socio può recedere da una s.r.l. Il socio della società a responsabilità limitata può recedere dalla società nei casi previsti dallo statuto, nonché quando non ha acconsentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all’estero, al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale.

  • Quando si scioglie la s.r.l. La società a responsabilità limitata si scioglie per decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguimento dello stesso, impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, deliberazione dell’assemblea, dichiarazione di fallimento, altre cause previste dallo statuto.

  • In caso di fallimento di una srl cosa succede ai soci Essendo la s.r.l. una società di capitali, i soci rispondono delle obbligazioni sociali unicamente nei limiti della loro quota e, quindi, il fallimento non si estende nei loro confronti.

  • Il socio di una srl può cedere la sua quota Ferma restando l’eventuale diversa disposizione dell’atto costitutivo, il socio di una società a responsabilità limitata può liberamente cedere la sua quota.

  • Il socio di una srl ha un potere di controllo sulla gestione Il socio non amministratore della s.r.l. può esercitare il potere di controllo della gestione della società attraverso il “diritto all’informazione”, che consente di ottenere delle informazioni sull’andamento della gestione, e il “diritto di consultazione”, che invece permette di ottenere la consultazione di specifici documenti relativi alla società.

  • Il socio di una srl può testimoniare Il socio non amministratore della s.r.l. può testimoniare nella causa in cui è parte la società.

  • Il socio di una srl può essere dipendente della società Il socio non amministratore della s.r.l. può essere dipendente della società, e in alcuni può esserlo anche l’amministratore.

  • Il socio di una srl può chiedere il fallimento della società No, il socio della s.r.l. non può chiedere il fallimento della società perchè non ne ha la rappresentanza.

  • L’amministratore di una srl può chiedere il fallimento della società Sì, l’amministratore della s.r.l. può chiedere il fallimento della società perchè egli ne ha la rappresentanza.

  • Il socio di una srl può chiedere lo scioglimento della società Ricorrendone i presupposti previsti dalla legge, il socio della s.r.l. può chiedere lo scioglimento della società.

  • Quando si scioglie la srl A parte i casi specifici eventualmente previsti dallo statuto sociale, la società a responsabilità limitata si scioglie per decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, impossibilità di rimborsare i soci receduti, deliberazione dell’assemblea, provvedimento dell’autorità giudiziaria.

  • Il socio di una srl può recedere dalla società Nel caso di società a responsabilità limitata contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni, ma l’atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno. Negli altri casi, il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all’estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci.

  • Quando può essere revocato l’amministratore di una srl L’amministratore della società a responsabilità limitata può essere revocato soltanto per giusta causa.

  • Il socio può fare un finanziamento alla società I soci possono fare dei finanziamenti in favore della società, nella forma o dell’apporto patrimoniale (tipico è il caso del finanziamento in conto capitale) o del vero e proprio prestito. E’, però, necessario che sia titolari di una quota pari almeno il 2% del capitale sociale e che sia iscritti nel registro dei soci da almeno tre mesi.

  • Il socio può chiedere la restituzione del finanziamento fatto alla società I soci possono chiedere la restituzione dei finanziamenti effettuati in favore della società, ma con alcune importanti precisazioni. Laddove si tratti di finanziamenti concessi nella forma dell’apporto patrimoniale (quali, appunto, quelli in conto capitale), essi seguiranno la sorte del patrimonio e, quindi del capitale, nel senso che potranno essere rimborsati soltanto al momento dello scioglimento della società e sempre che residui un attivo sulla base delle risultanze del bilancio finale di liquidazione. Nel caso di finanziamenti nella forma del vero e proprio prestito, invece, essi potranno essere rimborsati secondo le modalità e i termini convenuti al momento dei finanziamenti medesimi, con un’ulteriore importante precisazione: se effettuati in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, vi era un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento, i rimborsi dovranno essere postergati rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuti nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, dovranno essere restituiti alla Curatela fallimentare.

  • Cosa succede se nella srl non viene convocata l’assemblea dei soci Nella s.r.l. l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea dei soci costituiscono motivo di scioglimento della società.

  • Nella srl l’amministratore può essere una persona che non è socia Nella s.r.l. l’amministrazione può essere svolta anche da non soci, sia in forma individuale che collettiva.

  • Cosa succede nella srl se le perdite superano il capitale sociale Nel caso in cui la somma delle perdite e delle altre poste contabili del patrimonio netto (si pensi, ad es., alle riserve e agli utili di precedenti esercizi portati a nuovo) è pari al capitale sociale, la perdita potrà essere rimandata a nuovo e lo stesso dicasi fino a quando la detta somma non superi un terzo del capitale sociale. Nell’ipotesi, invece, in cui la somma delle perdite e delle altre poste contabili del patrimonio netto superi il terzo del capitale sociale, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti: con la precisazione che, se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. Da ultimo, se per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo legale, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.

  • Quando si possono distribuire gli utili nella srl Nella s.r.l. si possono distribuire gli utili soltanto se effettivamente esistenti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

  • Nella srl il socio può chiedere un anticipo sugli utili Poiché si possono distribuire soltanto gli utili effettivamente esistenti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, non si possono distribuire anticipi sugli utili.

  • Nella srl l’amministratore può essere nominato liquidatore Nella s.r.l. l’amministratore può essere nominato liquidatore.

  • In quali casi il socio della srl può recedere dalla società Il socio della s.r.l. può recedere dalla società nei casi previsti dallo statuto sociale, nonché nei casi in cui non abbia consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all’estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci.

  • Che cosa spetta al socio della srl receduto dalla società Al socio della s.r.l. che abbia esercitato il recesso dalla società spetta il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale determinata tenendo conto del suo valore di mercato al momento del recesso.

  • Entro quanto tempo deve essere liquidata la quota del socio receduto dalla srl Il rimborso della partecipazione del socio receduto dalla s.r.l. deve avvenire entro centottanta giorni dal recesso.

Per le problematiche relative alla società a responsabilità limitata contattateci presso la sede di Bari del nostro studio legale, le caratteristiche generali della cui attività sono riportate in Home e Studio legale.

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